FuturePay服务条款
前言
本《FuturePay服务条款》（包括相关附件，下称"本协议"）构成您与 Futurepay Global Limited（"FuturePay"、"我们"或"我们的"）之间具有法律约束力的合约。FuturePay 是一家在中国香港特别行政区注册成立的公司（商业登记编号：72984185），持牌为金钱服务经营者，其主要营业地址位于香港九龙长沙湾长沙湾道 833 号长沙湾广场 12 楼 1206A 室 8 号套房。本协议管辖您对FuturePay所提供服务的使用，并确立双方之间的法律关系。本条款仅适用于将服务用于商业目的的客户，且仅适用于FuturePay实际向您提供的服务。
为使用FuturePay的服务，您应仔细阅读并遵守本协议的全部内容，特别是其中涉及责任豁免或限制的条款（可能以加粗或下划线形式提示）。除非您已阅读并接受本协议所有条款，否则您无权注册FuturePay账户或使用FuturePay服务。如您对本协议的任何条款（特别是责任豁免或限制条款）存有异议，请勿进行注册或使用FuturePay服务，并应立即停止注册程序。如您对本协议的内容（特别是责任豁免或限制条款）有任何疑问，您可随时依据本协议所列的联系方式与我们联系，我们将应您的要求对相关内容进行进一步说明。
本协议包含此处列出的所有条款，以及FuturePay网站上展示的所有协议和政策（包括但不限于《可接受使用政策》、《数据保护协议》和《隐私条款》）。上述所有条款均具有同等法律效力。
若您通过勾选"我同意/接受《FuturePay服务条款》"并通过注册或其他方式使用或接受FuturePay的任何服务，即视为您已阅读并同意本协议，并自愿接受本协议全部内容的约束。请在决定注册或使用服务前，再次确认您已知悉并充分理解本协议的全部内容。
本协议的管辖语言为英文。本协议的任何其他语言译本仅为信息便利而提供。就本协议的解释与执行而言，英文版本应为确定无疑且具约束力的文本，若出现冲突，应以英文版本为准。
1. 定义
1.1 "关联公司" ，指就某实体而言，指直接或间接控制该实体、受该实体控制或与该实体共同受控制的所有实体。
1.2 "适用法律" 指对相关一方、其所属区域或标的事项拥有合格管辖权或法律适用的任何中央、国家、州或地方各级政府机关、其他公共机构或法院所制定、发布或采纳的任何法律、法规、法定文件、规则、条例、命令、法令、指令、判决、裁定或类似的强制性规定。
1.3 "收款人" 指一名付款人的收款对象，付款人根据付款指示并按照本协议条款指示FuturePay从资金中向其进行付款。
1.4 "营业日" 指区域内除星期六、星期日或公众假期或银行假日以外的任何一日。
1.5 "取消费" 指FuturePay根据其提供附件1所述服务而取消付款时收取的费用。
1.6 "费用" 指FuturePay为提供附件1所述服务而向另一方收取的费用。
1.7 "客户"指接收FuturePay服务的一方。
1.8 "保密信息" 指一方的所有专有及/或机密信息，或该方根据保密承诺持有的任何信息，无论其是否标明"保密"，无论其形式如何，无论是技术性、财务性或商业性，包括但不限于配方、数据、技术、诀窍、设计、商业秘密、发明、发现、产品、流程及模型、规格，以及适用于该方或其任何附属公司的任何销售、财务、合约、业务及市场信息。保密信息亦将包括：（a）产品或服务的市场营销，包括客户名称及名单以及其他客户详情、营销计划及业务计划、策略、预测、软件、算法、财务信息、预算、销售目标、销售统计数据、市场份额统计数据、价格、市场研究报告及调查，以及广告或其他宣传材料；及/或（b）未来项目、业务发展或规划、商业关系及谈判；以任何形式存在的信息。
1.9 "换汇" 指FuturePay将根据基准货币/付款货币汇率进行的货币兑换。
1.10 "货币兑换率" 指FuturePay为进行兑换而采用的基准货币与付款货币之间的汇率，该汇率基于FuturePay系统截至合约结算日计算的每日汇率确定。
1.11 "生效日期"指本协议的起始日期。
1.12 "资金" 指一方为根据本协议提供服务而发送给FuturePay的任何基准货币金额。
1.13 "非法交易" ，广义上定义，指根据适用法律及法规禁止处理的交易。
1.14 "知识产权" 指所有知识产权，无论已注册、待注册或未注册，包括但不限于以下权利：（a）所有发明及所有专利、专利申请，连同所有再颁发、延续、部分延续、分案、修订、延长及对上述任何一项的复审；（b）所有可受版权保护的作品，无论已注册或未注册；（c）所有商业秘密、诀窍、商标、商号及其任何申请、徽标及品牌抵押品；及（d）所有软件，包括源代码及目标代码，包括数据及相关文档、流程图、图表、说明性文本及程序、计算机打印输出、底层磁带、计算机数据库及类似项目。
1.15 "付款" 指FuturePay根据付款指示，以付款货币向区域内指定的收款人全额支付并最终结算资金。
1.16 "付款货币" 指向相关收款人支付款项时使用的相关法定货币。
1.17 "付款指示" 指一方通过API或双方可能不时书面商定的任何其他格式，不时发送给FuturePay的具体指示，其中一方将告知FuturePay需从资金中支付的适用金额以及应向其进行付款的收款人详情。
1.18 "处理时间" 指从FuturePay收到一方相关付款指示起，至FuturePay成功向相关收款人完成相关付款止所经过的时间。付款的成功处理可基于根据付款指示的电子证明（即存款证明）（如适用）。
1.19 "付款人" 指发起相关付款并向客户（若为聚合服务商则直接或通过其他中介）提供与付款指示相关的必要详情以便向相关收款人进行付款的实体。
1.20 "服务" 指FuturePay根据本协议向客户提供的服务，详情见附件1。
1.21 "期限"指初始期限及（如适用）续期期限，含两者。
2. 服务
2.1 在本协议期限内，并作为费用的对价，FuturePay将向客户提供附件1所述的服务，最终服务范围以FuturePay审批确认为准。
2.2 禁止非法交易或违禁产品。本服务仅可用于处理正常业务活动过程中提供的货物及服务款项，不得用于可接受使用政策中所提及的非法交易及/或违禁产品。
2.3 FuturePay保留权利，可随时通过在该等变更生效日期前三（3）天通知客户，修改服务的任何部分或全部。
2.4 FuturePay保留权利，可根据客户或商户的信誉、销售类型、投诉水平等，对交易请求数量、结算金额或所提供服务的任何其他类型设定限制。
2.5 交易取消仅尽最大努力进行。如有任何取消请求或修改任何交易详情的请求，或因任何不可归因于FuturePay的原因导致任何交易失败，仍可能收取服务费。
2.6 如确认与服务相关的错误交易，发现该等错误交易的一方必须立即通知另一方，双方应合作纠正该等错误交易。
3. 陈述与保证；契诺
3.1 各方均向另一方陈述并保证：（a）其是正式注册成立、有效存续且信誉良好的公司；（b）其拥有签署、交付及履行其在本协议项下义务所需的必要权力及授权；（c）本协议的签署、交付及履行以及本协议所拟定交易的履行已获得相关方的正式授权；及（d）本协议的签署、交付及履行不会构成对其所受约束的任何判决、命令或法令的违反，亦不会构成对其所受约束的任何合约的违约。此外，双方均陈述并保证，其未且未曾参与任何欺诈或犯罪活动，包括但不限于任何洗钱活动，并承诺防止其运营被用于任何欺诈活动或任何助长欺诈行为的活动。经请求，各方将向另一方提供请求方反洗钱工作和/或与其在服务相关角色有关的适用法律及/或监管合规所必需的信息及合理协助，但需保证对保密信息予以保密，并遵守适用的隐私、保密及其他相关法律。
3.2 FuturePay特此保证及陈述如下：
3.2.1 FuturePay根据管辖其事务的所有适用法律及法规，以及其公司章程、细则及管辖决议，拥有所有必需的权力、能力、牌照及许可，以：（i）经营FuturePay所从事的所有业务；及（ii）签订本协议、行使其权利并履行及遵守其在本协议项下的义务。
3.2.2 FuturePay将遵守就FuturePay服务所制定的所有适用安全指引或要求，以及所有关于其在本协议项下收集、使用、储存及维护收款人个人信息的适用法律、规则及法规，并将通过建立及维持适当的保障措施来保护该等个人信息，以维护该等信息的机密性及安全性，防止任何未经授权的访问、使用或披露。
3.3 客户特此保证及陈述如下：
3.3.1 客户将根据适用于客户的法律法规、立法及其他规定，并以最高水平的技能、专业精神及审慎态度履行其在本协议项下的义务。
3.3.2 客户根据管辖其事务的所有适用法律及法规，以及其公司章程、细则及管辖决议，拥有所有必需的权力、能力、牌照及许可，以：（i）经营客户所从事的所有业务；及（ii）签订本协议、行使其权利并履行及遵守其在本协议项下的义务。
3.3.3 客户应立即将其信息或其付款人信息的任何变更（包括其入驻信息的变更）通知FuturePay。
3.3.4 客户应确保其未从事或参与任何可疑、欺诈、犯罪或类似活动。
3.3.5 客户应确保其提供的与服务相关的所有信息及文件均是完整的，并准确反映了客户及其付款人的业务活动、财务状况、所有权、许可状态（如适用）及所有其他相关事宜。
4. 合规
4.1 各方均保证及陈述，其应遵守与本协议所涵盖所有交易相关的反洗钱及反恐怖主义融资问题的所有适用法律及法规，FuturePay应执行所有相关的反洗钱及反恐怖主义融资程序，包括但不限于对付款人、收款人及/或其商户及子商户（如适用）的"认识你的客户"或"KYC"程序、制裁筛选及交易监控，客户应配合FuturePay履行上述义务。
4.2 客户声明并保证，其在本协议中提供的所有信息和文件在本协议签订之日均在各方面真实、准确且完整。
4.3 客户一经FuturePay要求，应立即提供必要的材料、文件或数据，包括交易记录、客户信息、审计报告以及为遵守适用法律所需的其他信息。对于因客户未能提供任何被要求的文件而导致任何交易处理失败，FuturePay不承担责任。
4.4 客户陈述并保证，发送给FuturePay及/或FuturePay为其处理付款的交易不得违反所有主要国际制裁机构（包括但不限于OFAC、联合国及欧洲委员会）的制裁规定。一旦发现任何欺诈、可疑、犯罪或类似活动或付款人参与该等活动，客户应立即或在合理时间内将该发现告知FuturePay。因客户未能将该发现告知FuturePay而导致FuturePay产生的损失应由客户承担。
4.5 客户应当理解并配合FuturePay实施充分的反欺诈措施，包括但不限于配合FuturePay进行KYC及持续监控，确保其委托FuturePay处理的交易不涉及任何欺诈活动或违法活动。
5. 应付FuturePay的费用
5.1 除非双方另有明确书面约定，在本协议期限内，作为FuturePay所提供服务的对价，客户将按照FuturePay网站相关页面展示的费用向FuturePay支付费用。
5.2 若客户单方面取消付款指示，FuturePay可按照FuturePay网站相关页面所示标准收取取消费。
5.3 本协议项下所有费用及预充值交易，均应由客户支付至FuturePay指定的银行账户。
5.4 FuturePay可随时通过事先书面通知增加或减少费用。若客户自收到费用变更通知之日起三十（30）个营业日内未提出异议，则视为已同意调整后的费用。若提出异议且FuturePay与客户未能达成协议，FuturePay可自行决定暂时按原费率继续提供服务，或暂停或终止向客户提供受影响的服务。
5.5 如有任何未付费用，FuturePay有权在事先通知客户后，从客户余额中扣除该等费用。
6. 交易处理
6.1 若客户电子账簿余额不足以处理交易，FuturePay将不会执行该交易。FuturePay将在可行的情况下尽快将任何该等被拒绝的付款通知客户。
6.2 FuturePay经自行合理判断，认定存在下列任一情形的：
A. 向客户提供服务可能导致FuturePay违反相关适用法律法规或监管要求、使FuturePay受到经济制裁或导致FuturePay产生损失；
B. 客户的FuturePay账户可能存在未经授权访问、越权操作或其他形式的不当使用情形；
C. FuturePay有合理理由认为客户参与了任何欺诈活动、洗钱、恐怖主义融资或其他犯罪及/或非法活动；
D. FuturePay认为客户的FuturePay账户已被盗用或出于其他安全原因；或者FuturePay怀疑客户的FuturePay账户正在或已在未经客户授权或以欺诈方式使用；
E. 若继续提供服务会对FuturePay造成不可接受的商业、法律、欺诈、声誉或其他风险；
F. 其他FuturePay认为可能影响或已经实际影响客户继续使用FuturePay服务的情况或事实。
6.3 如发生上述任何情形，除拒绝向客户执行该交易外，FuturePay有权立即采取下列一项或多项应急措施，包括但不限于：
A. 冻结客户收款账户内的余额；
B. 暂停向客户提供任何服务；
C. 终止客户的FuturePay账户；
D. 若付款人支付款项已经到达客户的账户，FuturePay有权自行决定退回该等交易款项；如相关交易款项已完成汇兑，（除非FuturePay同意另行处理）FuturePay可将已汇兑之款项按FuturePay届时提供的汇率将该等汇兑后的款项反向汇兑至初始源币种后退回至付款人对应的原汇出账户。因该等结算资金前后两次汇兑之间的汇率差而可能产生的汇兑损失以及相关的银行费用和/或FuturePay相应手续费（若有）均应由客户自行承担；
E. 若客户对FuturePay负有不论何种性质的应付款项，FuturePay有权从客户名下的任一账户余额中进行抵扣；
F. FuturePay根据自行判断作出的其他相应措施。
7. 期限与终止
7.1 期限。本协议自生效日期起生效，并于其后初始期限一（1）年内持续有效（下称"初始期限"）。在初始期限内，本协议不可因便利而终止，但可根据下文第7.2或第7.3条因故终止。初始期限及续期期限届满后，本协议将自动续期，每次续期一（1）年（每次续期称为"续期期限"），除非任何一方在初始期限届满前三十（30）天向另一方发出不续期的书面通知。在续期期限内，任何一方可通过向另一方发出至少三十（30）天的事先书面通知，因便利而终止本协议。
7.2 因故终止
7.2.1 若发生以下任何情况，任何一方可随时通过向另一方发出书面通知终止本协议：
A. 若一方违反本协议项下的任何重大义务，且在另一方书面要求补救后十（10）天内未能补救该等违约，则守约方可立即终止本协议。
B. 若因任何适用法律或法规对本协议项下一方的义务或权利造成重大阻碍或不利影响，或对双方施加法律限制，导致本协议无法履行。在此情况下，知悉该等法律限制或义务的一方应尽快通知另一方，并可提前三十（30）天发出通知并附上相关理由或证据，暂停及/或终止本协议。
C. 若发生以下情况：（i）一方提起或被提起任何破产或清算程序，且该等程序阻碍该方履行其在本协议项下的承诺；或（ii）一方无法偿还其债务，或变得资不抵债，或已有命令发出或决议通过要对一方进行管理、清盘或解散（为有偿债能力的合并或重组目的除外），或一方与其债权人普遍达成或提议任何债务重整或安排。
7.3 FuturePay终止/暂停
若发生以下情况，FuturePay可随时向客户发出书面通知，终止本协议或全部/部分暂停提供服务：
A. 客户未能维持FuturePay就不时为客户结算账户设定的最低信用标准，或FuturePay认为客户的信用状况、资产、业务或财务状况（包括但不限于因客户业务变更）发生重大不利变化；
B. FuturePay自行酌情认为，客户为诱导FuturePay订立本协议所作的任何陈述在作出时或在之后任何方面属虚假；
C. 客户违约未履行本协议项下的任何付款义务，或违约未支付客户根据任何贷款、债务或其他义务应向FuturePay或任何其他方支付的款项；
D. 客户连续六（6）个月未提交任何交易或使用本协议项下的任何服务；
E. 客户停止经营业务；
F. FuturePay认为本协议项下的拒付、潜在拒付或然拒付或待决拒付的次数或金额过多，或客户的交易不规则，或存在FuturePay自行酌情认为可能增加FuturePay面临拒付风险或对FuturePay构成任何其他财务或安全风险的任何其他情况；
G. 任何非常规交易；
H. 任何监管机构、FuturePay的合作银行或金融机构可能要求FuturePay终止本协议，包括但不限于因客户的作为或不作为可能对其造成损害或商誉损失；
I. 如为提供本协议项下服务而由FuturePay委托的第三方终止提供相关服务，且FuturePay无法及时寻得具备同等服务资质之替代方的；
J. 如有任何违反本协议第6.2条的情况；
K. 如有任何违反可接受使用政策的情况。
8. 终止的效力
8.1 本协议的终止（无论如何引起）不影响任何一方在终止前已产生的任何权利或责任，亦不影响或损害本协议中明示或默示在终止时生效或在终止后继续有效的任何条款。
8.2 本协议终止后的义务
8.2.1 FuturePay应在任何终止事件发生后的一百八十（180）日内，扣除任何未付金额（包括但不限于服务费/冻结款项及罚款）后，向客户返还其持有的所有资金。
8.2.2 各方应立即停止使用另一方的任何保密信息，并应立即将该等保密信息返还给披露方，或按披露方的选择，向披露方证明已销毁任何该等保密信息。
8.2.3 本协议终止或期满后，各方应在终止或期满之日起一百八十（180）天内（下称"清理期"）相互提供一切合理合作，以便迅速、有序及有效地结束服务，包括完成基于该终止日期前发起的付款指示的任何进行中付款，传输任何相关的适用资金，进行最终账目核算及对账（包括，如适用，返还一方持有的任何抵押品或电子账簿中欠客户但尚未支付给收款人的任何资金）。
9. 知识产权
9.1 双方承认，除本协议明确规定的以外，本协议不得视为授予、转让或赋予任何一方的知识产权任何权利。各方将独家保留其自身的知识产权。特此阐明，一方（及其关联公司及分包商或其他受让人）不会获得另一方的任何专有权、许可或权益或任何知识产权，包括关于该方根据本协议提供的任何产品、服务、软件及材料。未经另一方事先书面同意（该方可自行绝对酌情决定拒绝同意），一方不得（并应确保其关联公司及分包商不得）使用或允许使用由该另一方拥有或使用或获许可使用的任何商标、徽标、装置、符号或其他类似物品（无论注册与否），或与前述任何物品具有误导性、混淆性或实质性相似的任何其他物品。FuturePay保证并承诺，与服务提供相关的任何知识产权均为FuturePay独家拥有或经正式许可或使用，且亦不会侵犯任何第三方的知识产权。
9.2 客户承认，Futurepay、其关联公司及/或其各自许可方在应用程序、品牌、专有软件、业务流程及其他由其开发的材料（合称"Futurepay知识产权"）中拥有的所有知识产权，均归上述各方所有，但不包括客户的知识产权或源自客户知识产权的权利。本协议不授予客户对Futurepay、其关联公司或其各自许可方的知识产权的任何所有权或一般性许可。除非本协议明确授权或适用法律另有规定，客户同意不得披露、复制、修改、反向工程、反编译、反汇编前述知识产权，亦不得以其为基础创作衍生作品。
10. 弥偿
10.1 各方（下称"弥偿人"）同意对另一方（下称"受弥偿人"）、其关联公司、董事、股东及高级管理人员作出弥偿、辩护并使其免受损害，弥偿范围为由弥偿人、其关联公司、董事、股东及高级管理人员引起或导致的任何及所有索赔及/或任何及所有损失、成本、损害或责任，包括但不限于：
10.1.1 违反本协议所载的任何陈述、保证及义务；
10.1.2 弥偿人侵犯受弥偿人的知识产权；
10.1.3 弥偿人在与本协议相关的任何其他故意或蓄意的不当行为；
10.1.4 弥偿人违反任何适用法律。
10.2 弥偿程序。各方根据第10条为另一方辩护、弥偿及使其免受损害的义务应遵守以下规定：
10.2.1 受弥偿人应及时向弥偿人发出引起该等义务的索赔通知；但前提是，未能或延迟发出该等通知仅在弥偿人能够合理证明其对该索赔或诉讼的辩护或和解因此受到不利影响的范围内，方可解除弥偿人在本条项下的义务；
10.2.2 弥偿人应有权控制该索赔或诉讼的辩护及所有和解谈判；及
10.2.3 受弥偿人应在该索赔或诉讼的辩护或和解中与弥偿人合作，但弥偿人应报销受弥偿人在提供弥偿人要求的任何合作时产生的所有合理自付费用。
10.3 在遵守上文第10.2.1条的前提下，受弥偿人可自费参与任何该等索赔或诉讼的辩护。未经受弥偿人同意，弥偿人不得达成任何可合理预期会要求受弥偿人承担重大肯定性义务、导致受弥偿人产生任何持续性重大责任或以任何方式对受弥偿人造成重大损害的和解。
11. 责任限制
11.1 一方在履行本协议期间违反本协议或任何适用法律及/或法规，应赔偿由此给对方造成的任何损害。
11.2 但是，任何情况下，任何一方均不对另一方或第三方（包括收款人）就下列原因承担合约、侵权（包括疏忽或违反法定责任）或其他方面的责任：（i）任何针对利润、业务或收入的任何损失（无论是直接或间接）；（ii）未能实现预期的结余或收益；（iii）商誉损失；（iv）机会损失；（v）运营时间损失；（vi）数据丢失或损坏；（vii）任何间接、特殊、惩罚性或后果性的损失、损害、成本或开支，上述免责情况无论其种类及原因为何，即使该等损失或事件可合理预见或该方已被告知可能发生该等损失或事件。
11.3 本协议中的任何内容均不排除或限制任何一方对以下各项的责任：（i）欺诈或欺诈性虚假陈述；（ii）故意不当行为或虚假陈述；（iii）违反任何适用法律或法规。
11.4 尽管本协议另有任何相反约定，除因FuturePay的故意不当行为或重大过失所产生的责任外，在适用法律允许的范围内，FuturePay就任何及所有诉因（包括但不限于因本协议产生或与之相关的索赔、诉讼、争议、违约或损害，无论是在合约、侵权或任何其他法律理论下）所承担的累计总责任，不得超过FuturePay根据本协议就相关服务在紧接导致责任的事件发生前的六（6）个月期间内所收取的费用总额（不包括第三方转嫁费用，且已扣除罚款以及支付卡网络或第三方课征的任何其他费用）。
11.5 尽管有本协议正文第11.1条的规定，FuturePay在以下情况下对客户或其任何付款人或收款人遭受的任何损害不承担全部或部分责任：
11.5.1 客户未确认真实性而请求的任何交易造成的任何损害；
11.5.2 因客户向FuturePay提供的付款人、收款人或其他信息不完整或不正确导致任何交易失败或延迟而造成的任何损害或损失；
11.5.3 客户出借或委托第三方使用FuturePay的任何平台、泄露或暴露任何相关ID或密码或对此疏忽造成的损害；
11.5.4 由本协议定义的非法交易造成的损害。
11.6 本协议中的任何内容均不得视为排除或限制依法不能排除或限制的责任。
12. 罚款与处罚责任
12.1 客户应独自承担责任，并应弥偿FuturePay且使其免受以下各项损害：（a）任何卡组织、金融机构、银行合作伙伴或与FuturePay合作的其他金融渠道因客户的作为、不作为或违反本协议的行为而课处的任何及所有罚金、罚款、收费或摊派（合称"罚款"）；以及（b）因监管机构或其银行合作伙伴就客户交易相关的可疑、欺诈或类似活动下达命令而导致FuturePay遭受的任何损失。
12.2 在不损害本协议或适用法律赋予FuturePay的任何其他权利或救济措施的前提下，FuturePay在被相关机构正式通知或要求支付后，明确有权冻结及扣留客户的全部或部分资金（包括但不限于客户虚拟账户或任何结算款项中的资金），以支付该等罚款的金额。
12.3 若客户的可用资金不足以支付罚款的全部金额，FuturePay保留向客户主张并追偿未付差额的权利。客户同意在FuturePay要求时及时支付该差额。
13. 保密
13.1 双方承认，在履行本协议项下的责任及义务过程中，各方均可能接触或获取属于另一方机密的信息。双方同意对该等信息严格保密，未经另一方明确书面许可，不得向第三方（关联公司或代理除外）复制、转载、出售、转让、许可、营销、转移、给予或以其他方式披露该等信息，或将该等信息用于任何目的，但为提供本协议项下服务及告知其雇员、代理及代表其保密义务的除外。在不限制前述规定的前提下，若任何一方获悉或有理由相信任何有权访问保密信息的人士违反或意图违反本协议条款，双方应尽合理努力立即通知对方，并应合理合作寻求针对该等人士的禁令救济。
13.2 保密信息不包括以下信息：（a）在披露或获取时已属于公共领域的信息；（b）在披露或获取后非因一方的作为、不作为或过错而成为公共领域一部分的信息；（c）在披露或接收时已为另一方持有，且并非直接或间接在保密义务下获取的信息；或（d）该方证明该保密信息是在其根据本协议被披露或获取后从第三方处获得，且该第三方并非直接或间接从该方或该方人员处在本协议项下的保密义务下获取的；任何一方根据适用法律、任何具有管辖权的法院、合法要求披露的任何政府机构或监管机构或任何公认证券交易所的适用规定而需要披露的信息，但前提是（在不被法律或法院、政府机构或监管机构或证券交易所规定的明令禁止的范围内）披露方应事先就披露的时间及内容及时通知另一方并与其协商；或（f）为与本协议相关的适用法律程序所要求的信息。
13.3 本协议因任何原因终止后，所有保密信息应根据披露方的选择及要求，立即返还给披露方或向披露方核实已被销毁。第13条的这些契诺在本协议终止后持续有效，直至该信息非因接收方的过错或违约而进入公共领域不再具有保密性为止。
14. 数据保护
14.1 各方同意遵守由FuturePay提供的数据处理协议（"DPA"），该协议构成本协议的一部分。就数据处理而言，DPA条款优先于本协议中任何冲突条款。
14.2 各方向另一方承诺，其将遵守就其履行本协议及本协议的正确及/或合法运作而言目前对其生效的所有法定要求，包括任何适用的数据保护法律及任何适用司法管辖区的任何类似或后续立法及其项下制定的任何法规及命令，以及任何适用的实务守则的要求。
14.3 各方承诺遵守适用于其活动的所有关于保密、隐私保护及数据保护的法律及法规，并勤勉地采取一切必要措施确保所有交易符合该等法律及法规。
15. 管辖法律与争议解决
15.1 管辖法律。本协议应根据香港特别行政区实体法解释及执行，并受其管辖，不考虑其法律冲突原则，所有因本协议引起或与之相关的诉讼必须按下文第15.2条详述通过仲裁程序提出。
15.2 仲裁。因本协议引起或与之相关的任何争议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题，均应提交并由香港国际仲裁中心（下称"HKIAC"）根据其时有效的HKIAC仲裁规则管理的仲裁最终解决。仲裁地应为香港，仲裁语言应为英语。
16. 杂项
16.1 双方关系。在本协议期限内，双方在任何时候均应被视为、作为并自称是独立合约方，而非另一方的代理或雇员。各方与另一方的雇员之间不存在亦不得解释为存在雇佣关系。未经另一方事先书面同意，任何一方均无权代表另一方约束、承诺或承担任何义务。
16.2 FuturePay与付款人/收款人之间不存在合同关系。FuturePay不构成客户与付款人及/或收款人之间合约关系的参与方。为免存疑，FuturePay对付款人、收款人及基础交易进行的任何审查，均应被视为其采取的欺诈管理措施，且不得被解释为FuturePay参与或涉入客户与付款人及/或收款人之间基于货物/服务交易的任何证明。客户与付款人及/或收款人之间产生的任何争议，应由客户自行负责解决；若该等争议给FuturePay造成任何损失（包括但不限于合理的律师费用），客户应予以全额赔偿。
16.3 税费及其他费用。除非双方另有明确书面约定或本协议另有规定，各方应自行承担与本协议的签署及执行相关的自身税费、成本及开支。各方的纳税义务主要根据各方营业所在地国家确定，并额外受可能适用于各方的任何其他当地或外国法律管辖。若FuturePay被任何税务或类似机关要求支付本应由客户支付的任何税费或其他费用，客户同意并授权FuturePay在通知客户后，从其余额中自动扣除该等税费或费用。
16.4 完整协议；修改。本协议及其附件旨在作为双方就本协议达成的条款的完整、最终及排他性陈述，并取代双方之间就本协议达成的任何及所有其他先前或同期协议或谅解，无论是书面还是口头。FuturePay保留随时修改或修订本协议（包括其任何附件）的权利。除第2.3条（关于服务修改）和第5.4条（关于费用修改）另有特别规定外，任何该等修订应自相关修订通知在FuturePay网站发布或依据第16.6条以其他方式告知客户之日起七（7）日后生效（下称"修订生效日"）。客户在修订生效日后继续使用FuturePay任何服务的，即视为客户无条件接受修订后的协议。若客户不同意任何修订，客户须在修订生效日前停止使用FuturePay的全部服务并以书面方式通知FuturePay；在此情形下，本协议自修订生效日起视为终止，但不影响客户在该日期之前已产生的任何未履行义务。尽管与任何一方提交的任何采购订单、确认书或其他文书的条款存在冲突，本协议的条款及条件仍具有优先效力，除非该等文书明确规定修改本协议并经双方签署。
16.5 转让与转移。FuturePay可在其自行决定且法律允许的范围内，将其在本协议项下的任何或全部权利及义务转让给其任何关联公司，只要该等转让不会导致客户在本协议项下的权利受损。除上述情况外，任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让、分许可、分包、转移或以其他方式处置其在本协议项下的任何权利或义务。
16.6 通知与沟通
16.6.1 通知方式。FuturePay可通过以下方式向客户发出本协议项下的任何通知：
A. 向客户注册的电子邮箱发送电子邮件；
B. 向客户注册的手机号码发送短消息服务（SMS）；
C. 在FuturePay平台内通过应用内通知或站内信；或
D. 拨打客户注册的联系电话。
16.6.2 通知的生效。通知在下列情况下应被视为已正式发出并生效：
A. 若为电子邮件，在FuturePay系统发出之时（以未收到"发送失败"通知为准）；
B. 若为短信或应用内消息，在FuturePay系统发出之时；及
C. 若为电话联系，在通话被发起之时。
16.6.3 指定联系信息。客户有责任确保其注册的联系信息（包括电子邮箱、手机号码及其他详细信息）始终保持准确和最新。对于因客户联系信息过时或不正确而导致的通知未能送达，FuturePay不承担任何责任。
16.6.4 客户查询与反馈。客户可通过以下指定渠道向FuturePay提交问询或报告问题（包括交易相关问题）：
A. 向其专属FuturePay客户经理或通用支持邮箱发送电子邮件；
B. 通过电话或其他约定方式直接联系其专属FuturePay客户经理；或
C. 拨打FuturePay客户服务热线。
16.7 非排他性。本协议项下提供的服务不阻止任何一方在任何区域内就提供类似或竞争性服务签订其他安排或协议。
16.8 弃权。对本协议项下任何违约行为或任何条款及条件的弃权不得视为持续弃权或对任何其他违约行为或任何其他条款或条件的弃权，而仅适用于该弃权所针对的特定情况。行使本协议规定的任何权利或救济不影响行使法律或衡平法规定的任何其他权利或救济的权利，除非本协议明确限制。
16.9 可分割性。如果本协议的任何条款或规定被确定为无效、非法或不可执行，则该条款或规定应被视为经必要修改以使其有效及可执行，若无法如此修改，则应予剔除，其余条款及规定的有效性、合法性或可执行性应继续完全有效，且绝不因此而受到任何影响或损害。
16.10 条款与标题；解释。本协议包含的条款及标题仅为便于参考，绝不影响本协议的含义或解释。凡提及本协议，即视为提及本协议及其任何及所有附件。
16.11 不可抗力。对于因超出其控制的任何原因导致未能或延迟履行其在本协议项下的义务，双方不承担责任，包括但不限于天灾、民事或军事当局的行为、火灾、罢工、停工或劳资纠纷、政府限制、战争、恐怖行为、暴动或其他内乱、地震、风暴、台风及洪水。若发生任何该等未能或延迟履行情况，其履行义务的时间应延长一段不短于因延迟而损失的时间。
附件1 — 服务说明
1. FuturePay 应向客户提供电子账簿记录服务（下称"电子账簿"），仅用于记录指定货币的资金，以配合本协议项下的支付处理服务。电子账簿纯属管理工具；其内记录的所有资金代表并非独立的信托资金，且其所有权始终归属于客户，但受限于 FuturePay 对客户所欠任何未付义务或负债的抵销权。客户无权就电子账簿内记录的任何资金收取任何利息或回报，FuturePay 在任何情况下均无义务就上述资金支付利息。
1.1 本协议终止后，电子账簿中记录的任何资金，在扣除所有未付费用及负债并根据本协议扣留任何适用款项（如有）后，应根据主协议条款返还相应的款项至客户指定的银行账户。
1.2 为免生疑问，客户对电子账簿内所记录资金的所有权，并不当然使FuturePay承担任何义务，就因任何召回、拒付、冲正、退款、争议或任何第三方（包括但不限于客户的终端用户、交易对手银行、卡组织或支付网络）发起的其他索赔（统称"资金追回事件"）所导致的电子账簿余额减少，向客户予以赔偿、补足或弥补。发生任何资金追回事件时，FuturePay有权直接从电子账簿中扣划相应金额，由此产生的电子账簿余额减少由客户自行承担。在FuturePay依照相关第三方的指示或要求或适用规则行事的前提下，FuturePay对上述任何扣划概不承担责任。
2. 收单服务
2.1 说明。Futurepay将为客户提供收单服务，使客户可以通过支付网络完成网上银行转账及/或现金支付。
2.2 客户确认与责任。客户确认并同意：
2.2.1 客户确认，收单服务的提供取决于其持续遵守本协议、FuturePay的政策及卡组织的规则。
2.2.2 客户应始终根据各卡组织的规则，展示其接受的卡组织的标识。
2.2.3 客户不得：
A. 提交任何非基于客户善意、合法的货物或服务销售的交易进行处理；
B. 为客户货物和/或服务付款以外的任何目的接受卡片；
2.2.4 客户应严格遵守数据安全标准及适用数据保护法处理所有持卡人信息。
2.3 PCI合规
2.3.1 合规义务。客户应始终遵守《支付卡行业数据安全标准》（"PCI DSS"）以及（若适用）《支付应用数据安全标准》（"PA DSS"）、《Visa账户信息安全计划》、《万事达卡站点数据保护计划》、《Discover信息与安全合规计划》和《美国运通数据安全要求》（合称"安全标准"）。该等标准的详细信息可在其各自官方网站查阅。
2.3.2 适用范围。PCI DSS要求适用于客户，并延伸至客户聘请的用于代表客户存储、处理或传输持卡人数据的任何代理、分包商或第三方服务提供商。此外，任何该等代理或第三方提供商必须在相关的支付卡网络及任何要求注册的替代支付方式提供商处完成正式注册。
2.3.3 客户的具体义务。基于前述规定，客户特此承诺并同意：
A. 就任何正在或拟代表客户提供支付相关服务和/或存储、处理或传输持卡人数据的代理或第三方服务提供商，无论其活动持续时间或方式如何，均应事先向FuturePay发出书面通知；
B. 确保所有该等代理及第三方服务提供商：
（i）已在适用的支付卡网络有效注册；
（ii）持续完全遵守所有适用的数据安全标准，包括但不限于PCI DSS；及
（iii）与客户签订的书面协议对其具有约束力，该协议要求其承担与本条规定实质上一致且严格程度相当的义务，特别是在持卡人数据的安全处理方面。
2.4 对第三方的责任。客户独立承担全部责任，确保经客户授权访问持卡人数据的任何及所有第三方（为免存疑，包括任何销售点（POS）解决方案、应用程序或软件提供商）均符合相关要求。此责任包括对该等第三方任何不合规行为所产生的责任。
3. 虚拟账户开户
3.1 服务性质与说明
3.1.1 FuturePay应向客户提供虚拟账户系统（下称"虚拟账户系统"），该系统可生成唯一的虚拟账户号码，用于接收和追踪其客户支付的资金。
3.1.2 FuturePay虚拟账户是由FuturePay维护的虚拟记账账户，并非银行账户。虚拟账户中持有的资金不计息，且不受香港存款保障计划保护。
3.1.3 接受本协议即表示您知晓并授权FuturePay保留因其代您收取的资金汇总可能产生的任何利息。应您的合理要求，FuturePay应提供有关所产生利息的信息。
3.2 资金的处理与所有权
3.2.1 FuturePay应以其自身名义，在一个或多个指定的底层银行账户中持有所有用户资金，该等账户与其自有公司资金隔离，且仅用于提供本协议项下的服务。此底层账户中的资金将与其他服务用户的资金混合。
3.2.2 FuturePay已实施商业上合理的管理及技术措施以保护和隔离资金。该等资金不会用于FuturePay的运营开支或任何其他公司用途。
3.3 虚拟账户运作
3.3.1 每个虚拟账户号码对于特定的付款方、交易或客户通过指定界面配置的其他情形而言均是唯一的。虚拟账户系统根据虚拟账户号码自动识别入账款项，并将其记录在客户主账户下对应的交易或付款方名下。
3.3.2 虚拟账户系统的主要功能是促进高效的付款对账和资金分配。所有收到任何虚拟账户中的资金，一经识别，应立即汇总至客户指定的主收款账户。
3.4 客户责任
3.4.1 客户负责向其付款方配置、管理和分发虚拟账户号码。对于因客户错误配置或分发虚拟账户号码而导致的任何分配错误或延迟，FuturePay不承担任何责任。
3.4.2 客户应确保其付款方在付款时注明正确的虚拟账户号码。FuturePay无义务调查或更正支付至错误或未注明的虚拟账户号码的款项，但可尽合理努力尝试处理，并可能就此收取额外费用。
3.4.3 客户确认，虚拟账户号码始终为FuturePay的财产，仅限用于本协议项下的服务。未经FuturePay事先书面同意，客户不得向任何第三方转让、转移或分许可虚拟账户号码的使用权。
4. 付款和收款服务
4.1 付款服务。FuturePay应向客户提供一个平台，用于以指定货币向指定的收款人发送交易。
4.1.1 资金方式。客户应不时将资金转入FuturePay指定的银行账户以处理交易。客户应承担该等转账产生的所有成本及费用。除非双方签署的单独协议或同等文件中另有说明，否则如果客户在指定银行账户中的资金不足，FuturePay无义务处理交易。
4.1.2 支付指令。客户必须通过客户的虚拟账户在线提交所有支付指令。
4.1.3 为设定支付指令，您必须提供准确信息，包括但不限于：
A. 收款人的全名；
B. 收款人的银行账户详细信息；
C. 转账金额及币种；
D. 可识别的收款人发票参考号；及
E. 在FuturePay认为必要时，提供相关发票副本。
4.1.4 FuturePay无法根据付款指示交付的任何资金将计入客户钱包。
4.2 收款服务。FuturePay应在指定国家/地区为客户维护一个账户，用于收取指定国家/地区内涉及货物及/或服务的交易资金。该等资金应经客户请求，结算至本协议指定的客户银行账户。
5. 换汇
5.1 说明。FuturePay应向客户提供货币兑换服务（下称"换汇服务"），旨在根据主协议规定，将资金从约定的基准货币兑换成指定的付款货币，以完成跨境支付交易。
5.2 客户可通过向FuturePay提交书面指示（可包括通过API发送的电子指示）发起换汇请求，指明需兑换的基准货币金额及所需的付款货币。
5.3 汇率机制
5.3.1 适用于每次兑换的货币兑换率（包括手续费）应由FuturePay确定。
5.3.2 适用的货币兑换率将向客户报价，并在FuturePay于报价时规定的有限期限内有效。一旦FuturePay使用所报汇率确认客户的指示，兑换交易即被视为最终成立且不可撤销，并对FuturePay具有约束力。
5.3.3 除双方另有明确书面约定外，FuturePay不保证任何远期交易的汇率，所有兑换均为即期交易，以指示确认时的汇率为准。
5.4 客户确认与责任。客户确认并同意：
5.4.1 其承担自付款指示发出至兑换最终执行期间，因外汇汇率波动而产生的一切风险。
5.4.2 由于汇率波动以及扣除相关费用，收款人最终收到的付款货币金额可能与初步估算有所不同。
5.4.3 在换汇服务中，FuturePay以本人身份行事，并非外汇市场的受托人或顾问。
5.4.4 限制。FuturePay在任何情况下均不支持为投资或投机目的进行之外汇交易，例如试图从汇率波动中获利。若FuturePay有合理理由认为客户将任何外汇交易用于投资或投机目的，可在不另行通知的情况下拒绝执行客户的指令及/或暂停访问或关闭客户的FuturePay账户。
5.4.5 FuturePay无义务必须接受客户的外汇交易指令，并保留拒绝与客户进行特定外汇交易之权利。
5.4.6 接受FuturePay的报价并不自动保证FuturePay接受该等兑换。仅收到确认电子邮件或消息时方构成接受。
附件2 — 资金保留通知书
1. FuturePay有权保留交易结算款项及/或持有、冻结或以其他方式保留客户结算账户内的资金。该等资金可存入独立或合并的储备账户，且无需独立托管代理参与，以担保客户在本协议项下的付款义务及其他义务。每日保留金额、适用费率及保留期限将在客户的FuturePay账户内显示。
2. 若存在真实且有证据支持的风险，FuturePay保留增加保留金额及/或延长保留期限的权利。任何该等增加均应是合理的，且与FuturePay评估的实际风险相称。
3. FuturePay将释放被保留的资金，除非其已向客户提供令人信服的理由，证明：
3.1 已发生或合理可能发生具体、可量化的风险或损失；及
3.2 保留的金额及/或期限不足以担保客户在本协议项下的义务。
4. FuturePay对保留资金的权利在本协议终止后继续有效。FuturePay有权在本条所规定的期限内继续保留资金，即使本协议已终止。